12.11.2019 Program współdziałania – ramy wewnętrznego nadzoru podatkowego

1 lipca 2020 r., wraz z wejściem w życie nowego Działu IIB Ordynacji podatkowej, zacznie obowiązywać program współdziałania między administracją skarbową a największymi podatnikami. To nowa forma współpracy oparta na umowie o współdziałaniu, zawieranej między Szefem Krajowej Administracji Skarbowej („Szef KAS”) a podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, których przychód za poprzedni rok podatkowy przekroczył równowartość 50 mln EUR.

Enodo

Program współdziałania 

Umowa o współdziałaniu to polskie wydanie co-operative compliance: programów poprawnego rozliczenia opartego na ścisłej współpracy pomiędzy podatnikiem a administracją skarbową. Ich pierwowzorem jest holenderski nadzór horyzontalny
(horizontal monitoring).

Zgodnie z przepisami w pierwszych trzech latach działania programu liczba jego uczestników może zostać ograniczona do 20. Szef KAS będzie decydował o tym, czy z podmiotem wnoszącym o zawarcie umowy o współdziałanie umowę taką zawrze. Wybór uczestników zostanie dokonany z uwzględnieniem m.in. gospodarczego i społecznego ich znaczenia oraz zróżnicowania pod względem prowadzonej działalności gospodarczej. Może także uwzględnić kolejność wpływu wniosków.

Istota programu

Sens programu jest dwojaki.

Po pierwsze jest nim – jak głosi motto programu – „przejrzystość w zamian za pewność”. Podmiot uczestniczący w programie przedstawia Szefowi KAS wszelkie kwestie potencjalnie sporne przekraczające uzgodniony próg istotności. Szef KAS wypowiada się na temat tych kwestii „w czasie rzeczywistym”, w tym zwłaszcza – w duchu zrozumienia biznesu i dążenia do konsensusu – zawiera z podatnikiem tzw. porozumienia podatkowe (w obszarach odpowiadających m.in. właściwym interpretacjom indywidualnych, uprzednim porozumieniom cenowym, opiniom zabezpieczającym).

Po drugie do istoty programu należy zastąpienie kontroli zewnętrznej podmiotu – prowadzonej przez organy krajowej administracji skarbowej, kontrolą wewnętrzną – prowadzoną przez samego podatnika. Administracja skarbowa ufa, że podatnik ma wolę oraz zasoby, by samodzielnie zadbać o poprawność swojego rozliczenia podatkowego. Gwarantem tego są adekwatne i skuteczne tzw. ramy wewnętrznego nadzoru podatkowego (Tax Control Framework – „TCF”). Ich posiadanie przez podatnika jest warunkiem zawarcia i obowiązywania umowy o współdziałanie.

Oba te aspekty i związane z nimi zalety współdziałania można sprowadzić do jednego: ścisłej współpracy między administracją skarbową a podatnikiem w celu zapewnienia poprawności rozliczenia podatkowego. Poprawność ta leży w interesie obu stron.    

Znaczenie nowej regulacji

Nowe przepisy są ważne z kilku powodów.

Po pierwsze stanowią wyraz nowego podejścia do relacji podatnik – organy podatkowe. Do tej pory relacje te były napięte i nierzadko wrogie. Tu z założenia mają zostać oparte na zaufaniu, zrozumieniu i współpracy.

Po drugie udział w programie niesie dla podatników szereg bezpośrednich korzyści: ograniczenie lub zniesienie tradycyjnych kontroli ich rozliczenia podatkowego (zastąpienie kontroli następczej bieżącymi konsultacjami z Szefem KAS), zabezpieczanie pozycji podatkowej przez zawieranie z Szefem KAS porozumień podatkowych, wpłacanie zaliczek miesięcznych na podatek dochodowy w uproszczonej formie na podstawie prognozowanego na dany rok zobowiązania podatkowego, zmniejszenie lub brak odsetek za zwłokę od zaległości podatkowych, ograniczenie obowiązków raportowania MDR itd.

Po trzecie nowe przepisy dają korzyści tym podmiotom, które nie podpiszą z KAS umowy o współdziałanie. Samo wdrożenie ram wewnętrznego nadzoru podatkowego pomoże ograniczyć ryzyko błędu w dużych podmiotach poprzez większą kontrolę procesów mających istotny wpływ na rozliczenia podatkowe. Co więcej, wdrożenie odpowiednich procedur i kontrola ich przestrzegania będzie wskazywać na dochowanie przez podatnika należytej staranności, co ma znaczenie w razie ewentualnej kontroli, sporu z administracją skarbową czy też postępowania na gruncie KKS.

Korzyści z nowych przepisów odniosą pośrednio także pozostali podatnicy. Ponadto zawarte w przepisach, uzasadnieniu oraz planowanych wytycznych MF wskazówki dotyczące wewnętrznego nadzoru podatkowego będą mogły zostać wykorzystane jako best practice przy zarządzaniu ryzykiem podatkowym w każdym przedsiębiorstwie. Wskazują one, jak ważne jest systemowe podejście do podatków, szczególnie w dużych podmiotach.  Może to być argumentem dla tych, którzy chcieliby przeprowadzić zmianę w tym zakresie w swoim przedsiębiorstwie, ale nie mają zgody ze strony zarządu lub udziałowców, a co za tym idzie środków, które mogliby na ten cel przeznaczyć.

Ramy wewnętrznego nadzoru podatkowego (Tax Control Framework)

Jakie działania należy podjąć, aby móc skorzystać z możliwości oferowanych przez nowe przepisy? Jak wspomniano wyżej, trzeba posiadać ramy wewnętrznego nadzoru podatkowego. To oznacza, że należy je dopracować lub nawet stworzyć od początku. Poniżej prezentujemy poszczególne etapy prac, jakie powinny zostać przeprowadzone.

Etap przygotowawczy (analityczny)

Pierwszy etap prac polega na rozpoznaniu i ocenie procesów zachodzących u podatnika, w tym procesów podatkowych oraz wypracowaniu modelu docelowych ram wewnętrznego nadzoru podatkowego, a konkretnie na:

  • rozpoznaniu, inwentaryzacji i mapowaniu rzeczywistych procesów gospodarczych oraz sposobu zarządzania mających wpływ na rozliczenia podatkowe (struktura grupy, struktura organizacyjna samego podatnika, rodzaje produktów i usług, kanały dystrybucji, narzędzia sprzedażowe i marketingowe, poziom kontroli i wpływu ze strony grupy, systemy IT i księgowe, istnienie standardów i kodeksów etycznych, wybrane elementy kultury korporacyjnej);
  • identyfikacji sposobu podejścia do kwestii podatkowych – strategia podatkowa, faktyczny przebieg procesów podatkowych, podział zadań i odpowiedzialności w odniesieniu do kwestii podatkowych, podejście do ryzyka podatkowego, najistotniejsze obszary rozliczeń podatkowych, istniejące procedury podatkowe, poziom automatyzacji, poziom pokrycia najistotniejszych kwestii i ryzyk podatkowych  procedurami i systemami IT (automatyzacja), poziom dostosowania istniejących procedur do faktycznego przebiegu procesów podatkowych w organizacji, poziom przestrzegania procedur, polityka szkoleń dla pracowników;
  • ocenie procesów i procedur podatkowych pod kątem adekwatności, kompletności oraz należytej staranności z uwzględnieniem uwarunkowań biznesowych;
  • ustaleniu docelowego modelu procesów podatkowych z uwzględnieniem sytuacji już zastanej w przedsiębiorstwie oraz założeń tego modelu uzgodnionych z przedstawicielami przedsiębiorstwa (np. rozkładu zadań, odpowiedzialności);

Etap wdrożeniowy

Drugi etap prac obejmie działania, których rezultatem będzie dostosowanie istniejących w firmie procesów i procedur do modelu opracowanego podczas etapu przygotowawczego. Do działań tych będą należeć w szczególności:

  • modyfikacja już istniejących procesów i procedur w przedsiębiorstwie – podatkowych oraz innych, które mają wpływ na rozliczenia podatkowe w taki sposób, aby odpowiadały modelowi docelowemu;
  • stworzenie nowych procedur podatkowych;
  • komunikacja wewnętrzna, w tym szkolenia wewnętrzne dla działów podatkowych i innych.

Etap oceny powdrożeniowej

Trzeci etap prac polega na sprawdzeniu skuteczności wdrożonych ram nadzoru i obejmować będzie m.in.

  • testy działania nowych procesów i procedur ze szczególnym uwzględnieniem obszarów najbardziej problematycznych;
  • ustalenie wytycznych dla audytu wewnętrznego oraz kontroli dokonywanej przez zewnętrznego audytora.

Po przeprowadzeniu tych działań przedsiębiorstwo będzie posiadać skuteczne i adekwatne ramy nadzoru podatkowego. Będzie to oznaczać, że podatnik kontroluje procesy podatkowe w sposób zapewniający prawidłowe wykonywanie obowiązków podatkowych.  Jest to, zgodnie z nowymi przepisami, najistotniejszy element pozwalający zarządzać ryzykiem podatkowym, pozytywnie oceniany przez organy podatkowe i umożliwiający zawarcie z KAS umowy o współdziałanie.

TCF a audyt podatkowy

Warunkiem zawarcia umowy o współdziałanie jest pomyślne przejście tzw. audytu wstępnego  – pozytywna opinia z tego audytu. Audyt taki przeprowadza Szef KAS w celu sprawdzenia prawidłowości wypełniania obowiązków podatkowych oraz skuteczności i adekwatności ram wewnętrznego nadzoru podatkowego.

Częścią audytu wstępnego jest tzw. niezależny audyt funkcji podatkowej. Niezależny audyt ma taki zakres jak audyt wstępny w ogóle – czyli polega na przeglądzie rozliczenia, ale także procesów i procedur stosowanych u podatnika.

Niezależnym audytorem podatkowym może być spółka doradztwa podatkowego, firma audytorska, doradca podatkowy lub biegły rewident – jednak z wyjątkami, obejmującymi m.in. podmioty powiązane oraz podmioty wykonujące na rzecz podatnika czynności rewizji finansowej, usługi doradztwa podatkowego lub prawnego w okresie objętym tym audytem podatkowym i w trakcie jego przeprowadzania.

 

Dr hab. Hanna Filipczyk

Izabela Ścierska - Kulma

Pozostałe aktualności