Ceny transferowe pozostają jednym z najgorętszych tematów w relacjach między podatnikami a administracją skarbową. Urzędnicy są coraz lepiej przygotowani, sądy administracyjne coraz bardziej stanowcze, a kontrole? Stają się coraz bardziej drobiazgowe i odczuwalne. Dla firm to już nie tylko formalność, ale realne wyzwanie, które może kosztować więcej niż tylko czas i nerwy.
W najnowszym artykule przyglądamy się aktualnym trendom w kontrolach cen transferowych, opierając się m.in. na informacjach pozyskanych bezpośrednio od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej oraz naszych doświadczeniach zdobytych podczas wspierania klientów w trakcie kontroli. Analizujemy najczęściej identyfikowane przez organy podatkowe obszary ryzyka oraz wskazujemy praktyczne sposoby ich ograniczania. To pierwszy materiał z nowej serii, w której poruszymy również takie tematy jak kwestionowanie analiz porównawczych przez administrację skarbową czy dobre praktyki w zakresie dokumentacji cen transferowych.
Kiedy kontrola puka do drzwi – historia jednej firmy i szerszy obraz zmian w podejściu organów podatkowych
W niniejszym artykule przedstawiamy historię fikcyjnego przedsiębiorstwa „GreenInd Polska”[1], które – jak wiele innych firm w Polsce – znalazło się w centrum coraz bardziej intensywnych kontroli cen transferowych. Na podstawie danych pozyskanych od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w praktyczny sposób pokażemy, jak zmienia się podejście organów podatkowych, jakie ryzyka najczęściej prowadzą do kontroli oraz jakie wnioski płyną z najnowszych statystyk. Choć opisana sytuacja jest hipotetyczna, została oparta na rzeczywistych trendach i danych, które powinny skłonić podatników do refleksji nad własnym przygotowaniem do potencjalnej kontroli.
W styczniu 2024 roku średniej wielkości spółka należąca do grupy kapitałowej z branży produkcyjnej – „GreenInd Polska” – otrzymała zawiadomienie o wszczęciu kontroli celno-skarbowej w zakresie cen transferowych. Dla zarządu nie było to całkowite zaskoczenie – od dwóch lat firma notowała stratę, a istotny udział w kosztach „GreenInd Polska” stanowiło finansowanie uzyskane od podmiotu powiązanego z Niemiec. Mimo to nikt nie przypuszczał, że kontrola potrwa ponad rok i zakończy się doszacowaniem podstawy opodatkowania na kwotę przekraczającą skumulowaną wartość EBIT spółki z ostatnich pięciu lat.
Historia „GreenInd Polska” nie jest odosobniona. Jak wynika z informacji uzyskanych od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, rok 2024 przyniósł gwałtowny wzrost skuteczności kontroli TP:
- W kontrolach podatkowych kwota doszacowań wzrosła o 123,76% r/r.
- W kontrolach celno-skarbowych – o 108,56% r/r.
Za tymi liczbami stoi rosnąca specjalizacja organów podatkowych. Coraz więcej spraw trafia do urzędów celno-skarbowych, które – zgodnie z naszymi doświadczeniami – są bardziej wyspecjalizowane w TP oraz posiadają większe kompetencje do prowadzenia kontroli cen transferowych. Jak pokazują dane, urzędy celno-skarbowe działają coraz bardziej intensywnie niż urzędy skarbowe. W 2024 roku ich udział w kontrolach TP wzrósł kosztem urzędów skarbowych (spadek z 20,8% do 13,9%), a średnia „dotkliwość” kontroli celno-skarbowych była aż o 177,66% wyższa niż tych prowadzonych przez urzędy skarbowe.
W przypadku „GreenInd Polska” kontrola trwała 14 miesięcy. To również wpisuje się w szerszy trend – średni czas trwania kontroli TP w 2024 roku wyniósł 449,2 dnia, co oznacza wzrost o 27,44% względem roku poprzedniego.
Dlaczego właśnie ta spółka została wytypowana do kontroli? Organy podatkowe korzystają z danych z formularzy TPR i innych deklaracji podatkowych, szukając sygnałów ostrzegawczych. Wśród najczęstszych kryteriów typowania znajdują się:
- utrzymująca się strata,
- niska rentowność względem branży,
- wysokie koszty usług niematerialnych lub finansowania,
- straty podmiotów rutynowych,
- znaczne transfery środków za granicę.
W przypadku „GreenInd Polska” zadziałały aż trzy z tych przesłanek. Co istotne – ich wystąpienie nie musi oznaczać nieprawidłowości. Kluczowe jest odpowiednie przygotowanie dokumentacji i formularza TPR – z jasnymi wyjaśnieniami, które mogą przekonać organ, że np. ponoszona strata była uzasadniona czynnikami ekonomicznymi niezależnymi od spółki.
Dobrze przygotowani – alternatywny scenariusz zakończenia kontroli
Warto jednak zaznaczyć, że nie każda kontrola musi kończyć się dotkliwym doszacowaniem. W przypadku „GreenInd Polska” możliwy był również inny scenariusz, taki w którym dobrze przygotowana dokumentacja lokalna oraz rzetelnie wypełniony formularz TPR odegrały kluczową rolę w obronie stanowiska spółki.
W toku postępowania kontrolnego przedstawiciele „GreenInd Polska” zdołali przekonać organ, że firma już dwa lata wcześniej podjęła decyzje o rozszerzeniu działalności produkcyjnej. W związku z tym, poniosła znaczne nakłady inwestycyjne na budowę i doposażenie hali produkcyjnej, co naturalnie wpłynęło na wyniki finansowe. Dodatkowo, aby zapewnić płynność w fazie rozwoju, spółka skorzystała z finansowania udzielonego przez niemiecki podmiot powiązany. Warunki tej pożyczki zostały ustalone na podstawie solidnej analizy porównawczej przygotowanej ex ante, co pozwoliło wykazać rynkowy charakter transakcji.
Dzięki przejrzystym wyjaśnieniom i spójnej dokumentacji, organ podatkowy uznał, że ponoszone koszty oraz strata nie wynikały z nieprawidłowości w zakresie cen transferowych, lecz z obiektywnych uwarunkowań ekonomicznych. W efekcie kontrola mogła zakończyć się bez doszacowania – lub z jego znacznym ograniczeniem.
Co może zrobić podatnik?
Przypadek „GreenInd Polska” pokazuje, że odpowiednie przygotowanie może znacząco wpłynąć na przebieg i wynik kontroli. Poniżej wymienione są przykładowe, bardzo istotne, elementy:
- wiarygodna dokumentacja lokalna, która jasno prezentuje sposób ustalania warunków transakcji z podmiotami powiązanymi,
- analizy porównawcze lub polityka cen transferowych przygotowane ex ante, które uzasadniają rynkowy charakter rozliczeń oraz pozwalają ustalić rynkowe warunki przed zawarciem transakcji – jak miało to miejsce w przypadku pożyczki udzielonej przez podmiot z Niemiec,
- prawidłowo przeanalizowany i udokumentowany profil funkcjonalny, który odzwierciedla rzeczywisty zakres funkcji, aktywów i ryzyk ponoszonych przez spółkę,
- interpretacje indywidualne lub uprzednie porozumienia cenowe (APA), które mogą stanowić dodatkowe zabezpieczenie.
Warto również pamiętać, że prawidłowe wypełnianie obowiązków w zakresie cen transferowych ogranicza nie tylko ryzyko podatkowe, ale również ryzyko odpowiedzialności karno-skarbowej członków zarządu. Przepisy Kodeksu karnego skarbowego (w szczególności art. 56, 56c i 80e) przewidują surowe sankcje.
Zachęcamy do śledzenia kolejnych publikacji, w których omówimy praktyczne sposoby przygotowania się do kontroli oraz minimalizacji ryzyk. Nasz zespół posiada doświadczenie i wiedzę, które pozwalają skutecznie wspierać klientów w obszarze cen transferowych. Zapraszamy do kontaktu!
Statystyki kontroli TP w 2023 i 2024 roku
Tabela 1
| Kontrole cen transferowych – 2023 r. | |||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| Kontrole podatkowe | Kwota doszacowania (w tys. PLN) | 23 605,06 | 727,79 | 1 897,35 | 10 019,63 |
| Liczba kontroli | 31 | 12 | 12 | 15 | |
| Kontrole celno – skarbowe | Kwota doszacowania (w tys. PLN) | 114 966,21 | 172 846,69 | 50 820,39 | 71 714,02 |
| Liczba kontroli | 57 | 81 | 59 | 69 | |
Opracowanie własne na podstawie danych uzyskanych od Szefa KAS
Tabela 2
| Kontrole cen transferowych – 2024 r. | |||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| Kontrole podatkowe | Kwota doszacowania (w tys. PLN) | 623,57 | 26 343,69 | 7 424,20 | 9 641,25 |
| Liczba kontroli | 4 | 8 | 7 | 4 | |
| Kontrole celno – skarbowe | Kwota doszacowania (w tys. PLN) | 146 176,74 | 196 546,97 | 232 644,55 | 183 938,74 |
| Liczba kontroli | 80 | 53 | 57 | 46 | |
Opracowanie własne na podstawie danych uzyskanych od Szefa KAS
Jakub Beym, Senior Manager w ENODO Advisors
Olaf Ruchniewicz, Consultant w ENODO Advisors
[1] „GreenInd Polska” to fikcyjne przedsiębiorstwo wykreowane na potrzeby niniejszej publikacji. Wszelkie podobieństwa do rzeczywistych podmiotów są przypadkowe i niezamierzone.