Aspekt podatkowy w transakcjach M&A

W wielu przypadkach akwizycje, najczęściej te realizowane przez inwestorów branżowych, są początkiem głębszych restrukturyzacji dotyczących zarówno podmiotów przejętych, jak i innych spółek z grupy. Odpowiednio wczesne planowanie podatkowe (strukturyzacja podatkowa akwizycji, uszczegółowione due diligence) pozwala na obniżenie podatkowych kosztów planowanych transakcji i osiągnięcie w tym zakresie materialnych efektów, zaplanowanie przyszłych przepływów wewnątrzgrupowych, czy też lepszą ocenę atrakcyjności przejęcia. Często jednak aspekt podatkowy ograniczony jest do „klasycznego" podatkowego due diligence i dokonania nabycia przez grupowy podmiot holdingowy.

Nasze podejście

Uważamy, że zindywidualizowana, pogłębiona analiza podatkowa pozwala na istotne ograniczenie ryzyka podatkowego, jakie często pociągają za sobą tego rodzaju operacje gospodarcze i osiągnięcie wymiernych korzyści finansowych i biznesowych.

Posiadamy wieloletnie doświadczenie w podatkowym doradztwie transakcyjnym. Odbiorcami naszych usług są zarówno inwestorzy finansowi (podatkowe doradztwo transakcyjne dla funduszy private equity), inwestorzy branżowi (asysta podatkowa przy przejęciach polskich spółek z branży), jak i polscy przedsiębiorcy dokonujący zbycia udziałów lub emisji akcji na rzecz inwestorów zewnętrznych.

Naszym klientom (z reguły nie będącym specjalistami podatkowymi, lecz finansistami czy przedsiębiorcami) pomagamy podjąć bardziej świadomą decyzję co do zakresu potrzebnej analizy podatkowej i - zamiast „standardowego produktu" - jesteśmy w stanie zaproponować usługę zindywidualizowaną.

Inwestorom dostarczamy:

• due diligence, którego celem jest identyfikacja i liczbowe ujęcie faktycznych ryzyk podatkowych (a nie wszelkich teoretycznych wątpliwości wynikających z jakości polskich przepisów); dostarczamy je w formie zindywidualizowanej do potrzeb, dynamicznie co do zakresu badania (np. uzgadniamy szczegóły zakresu w trakcie prac w zależności od bieżących obserwacji);
• rozszerzone due diligence identyfikujące możliwości ograniczenia ryzyk podatkowych wynikających z dokonywanych rozliczeń podatkowych po nabyciu (np. w sytuacji zbyt liberalnej polityki podatkowej w spółce przejmowanej) i pozwalające na ocenę efektywności biznesowej pod kątem m.in. możliwości konsolidacji podatkowej z innymi spółkami, efektywne rozliczenie strat, itp.;
• opracowanie efektywnych podatkowo struktur nabycia dla nowych inwestycji kapitałowych, uwzględniające zarówno politykę grupową, sprawdzone struktury, jak i specyfikę obecnej transakcji - w tym np. pomoc w optymalizacji kosztów transakcyjnych (PCC, inne koszty i podatki pośrednie), weryfikacja podatkowa kosztów finansowania przejęcia, możliwości dystrybucji gotówki z zakupionej spółki, aktualizacja wartości podatkowej przejętych aktywów np. dla potrzeb amortyzacji podatkowej itd. (w zależności od charakteru transakcji, sposobu finansowania).

Sprzedającym bądź poszukującym Inwestora pomagamy m.in. w:

• przygotowaniu spółki na przyszłe due diligence podatkowe (np. zarządzenie historycznymi ryzykami, odzyskanie nadpłaconych podatków);
• negocjacjach w zakresie wynikającym z (opartej na klasycznym raporcie due diligence) percepcji potencjalnego inwestora co do ryzyk, pozycji podatkowej spółki sprzedawanej;
• wyborze struktury zbycia biznesu pod kątem podatkowym - udziałów/akcji, przedsiębiorstwa (w tym nie tylko ograniczenie ryzyka związanego z transakcją, ale również ograniczenie negatywnych skutków finansowych jakie mogą wynikać z nieefektywnego zaplanowania operacji, zaplanowanie dystrybucji zysków uwzględniające plany co do kierunków przyszłych inwestycji, planowanie w zakresie sukcesji pokoleniowej);
• krytycznej ocenie możliwych podatkowych rozwiązań optymalizacyjnych oraz w bezpiecznym przeprowadzeniu transakcji, a wcześniej restrukturyzacji przygotowujących do transakcji.

Oferujemy również standardowe transakcyjne usługi podatkowe, jak:

• due diligence podatkowe;
• przedstawienie podatkowych skutków planowanej struktury zbycia udziałów/akcji/składników majątkowych dla sprzedającego;
• potwierdzenie braku istotnych przeciwskazań dla zastosowania „sprawdzonego grupowego schematu nabywania spółek".